Kitle Fonlama Sistemi

GENEL OLARAK

Kitle fonlaması; bir projenin gerçekleştirilebilmesi için geleneksel bankacılık sisteminden ve sermaye piyasalarından fon teminine ilişkin yöntem ve araçlara bir seçenek olarak çok sayıda bireyden, yatırımcıdan veya gruptan internet vasıtasıyla fon toplamak suretiyle gerçekleştirilen, özellikle dış finansman ihtiyacı bulunan küçük ve orta büyüklükteki işletmeler ile girişimlerin kaynağa erişmelerine kolaylık sağlayan alternatif bir finansman yöntemidir. Aynı zamanda bir yatırım sistemi olan kitle fonlaması, katma değeri ve rekabet edebilirliği yüksek teknolojik ürün ve hizmet üretimini planlayan iş fikirleri ile girişim şirketlerinin ihtiyaç duyduğu finansal kaynakların toplanması amacıyla oluşturulmuştur.

Kitle fonlaması faaliyetleri, sermaye piyasası mevzuatında ilk olarak paya dayalı kitle fonlaması (“PDKF”) özelinde düzenlenmiş, ardından borçlanmaya dayalı kitle fonlamasına (“BDKF”) yönelik düzenlemeler de yürürlüğe girmiştir. PDKF ve BDKF esas olarak 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (“SPKn”) ve III- 35/A.2 sayılı Kitle Fonlaması Tebliği (“Tebliğ”)’nde düzenlenmekte olup bunlar dışında kalan ödüle, bağışlamaya ve yardıma dayalı kitle fonlaması faaliyetleri ise SPKn ve ilgili mevzuata tabi olmaksızın Sermaye Piyasası Kurulu (“Kurul”) gözetimi dışında gerçekleştirilebilmektedir.

Tebliğ kapsamında PDKF, “pay karşılığında platformlar aracılığıyla halktan para toplanması” olarak ifade edilirken BDKF ise “kitle fonlaması borçlanma aracı karşılığında platformlar aracılığıyla halktan para toplanması” olarak tanımlanmış olup PDKF’ye kıyasla daha risklidir. BDKF kapsamında ihraç edilebilecek olan borçlanma araçları bakımından sermaye piyasası mevzuatında bir kısıtlama öngörülmemekle birlikte BDKF ile fon talep edenlerin yalnızca tahvil ihracı ve satışı yapabileceği yönünde görüşler mevcuttur. PDKF ve BDKF arasında fon toplamaya yetkililer, kampanya süreçleri, fon kullanımının denetimi ve yatırım sınırları bakımından farklılıklar bulunmaktadır.

KİTLE FONLAMASININ UNSURLARI

Kitle fonlamasının unsurları (i) sahip olduğu projesine fon talep eden “girişimci” veya “girişim şirketi”, (ii) fon sağlayan çok ve belirsiz sayıdaki yatırımcıları ifade eden “halk” ve (iii) fon arz ve talep edenleri çevrimiçi bir elektronik platform üzerinden bir araya getirerek kitle fonlamasına aracılık eden “kitle fonlama platformları” olarak sayılabilir.

Tebliğ ile yapılan düzenlemelerin son tahlilinde kitle fonlaması yoluyla elde edilen fonun kullanıcısının, pay veya borçlanma aracı ihraç etme yetkisine sahip bir tüzel kişi olması gerektiği sonucuna ulaşılmaktadır. PDKF ile fon temini sürecinin tüzel kişiliğe sahip olmayan bir fon talep eden tarafından başlatılması ve fon toplanması mümkün olmakla birlikte, bu fonun kullanılabilmesi ve bu fon üzerinde tasarrufta bulunulabilmesi için, tüzel kişiliğin kazanılmış, pay ihracının tamamlanmış ve bu payların fon arz edenlere, yani yatırımcılara teslim edilmiş olması gerekmektedir. Yani, Tebliğ’in girişim şirketi tanımı dışında kalan diğer kişilerin (erken aşamada proje, girişimci), toplanan fonlara erişimlerine izin verilmez. Gerçekten de, Tebliğ hükümleri uyarınca girişimci tarafından yürütülen kampanyalarda, kampanya süresinin sona ermesini takip eden 90 gün içerisinde girişimci tarafından bir anonim şirket kurulması zorunludur. Anonim şirketin kurulması ile emanet yetkilisi nezdinde platform adına açılan hesapta bloke edilen fon, kurulacak anonim şirketin emanet yetkilisi nezdinde açılan bloke hesabına aktarılacak olup, PDKF ile fon temin edildiyse en geç kuruluş işleminin ticaret siciline tescilini takip eden 30 iş günü içerisinde işbu fonlanan şirket tarafından toplanan fon tutarı kadar sermaye artırımı yapılacaktır. 

İlaveten, halka açık ortaklıklar ile halka açık ortaklıklar ve sermaye piyasası kurumlarının önemli etkiye sahip ortak konumunda bulunduğu şirketler PDKF ve BDKF yoluyla, platforma başvuru tarihi itibarıyla itfa edilmemiş borçlanma aracı bulunan ihraççılar ve platforma başvuru tarihi itibarıyla itfa edilmemiş borçlanma aracı bulunan ihraççıların önemli etkiye sahip ortak konumunda bulunduğu şirketler BDKF yoluyla fon toplayamazlar.

Kitle fonlama platformları ise nitelikleri itibarıyla aracılık hizmeti sağlayan platformlardır. Bu platformların münhasıran PDKF ve/veya BDKF faaliyetinde bulunulmasına aracılık edilmek üzere kurulmuş anonim şirket türünde olması ve ticaret unvanlarında “Kitle Fonlama Platformu” ibaresinin yer alması zorunludur. Bunların dışında, Tebliğ’de platformların asgari sermaye şartı, payların niteliğine ve kurucu ve yöneticilere ilişkin şartlar da düzenlenmektedir. Kuruluş şartlarının yanında, platformların listeye alınabilmesi için de ilave şartlar öngörülmüş olup bu kapsamda gerekli birimler, teknik altyapı ve politikaların oluşturulması ve platform ile Merkezi Kayıt Kuruluşu ve emanet yetkilisi arasında sözleşme imzalanmış olması gerekmektedir. Nitekim, platformların Tebliğ hükümleri çerçevesinde kitle fonlaması faaliyetlerinde bulunabilmeleri için Kurul tarafından listeye alınmaları zorunludur. Platformların, Kurul’a karşı periyodik raporlama ve finansal tablo ve faaliyet raporlarını yayımlama yükümlülüğü bulunmaktadır.

KİTLE FONLAMASININ AVANTAJ, DEZAVANTAJ VE RİSKLERİ

Fon talep edenler, SPKn’nin 3/(e) ve 3/(h) maddelerindeki halka açık ortaklık ve ihraççı tanımı dışında bırakılmıştır. Dolayısıyla, bu kişiler, açıkça belirtilen veya düzenlenen hususlar hariç olmak üzere, Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda halka açık veya halka arz edilmiş sayılan ortaklıklar ve/veya ihraççılar için öngörülen izahname ve ihraç belgesi hazırlama ve Kurul’a onaylatma, bağımsız denetim, kotasyon ve benzeri yükümlülüklere tabi tutulmayarak kurumsal finansman yöntemlerine kıyasen daha zahmetsiz ve maliyetsiz bir imkana sahip olmuştur. 

Bununla birlikte, kitle fonlaması yoluyla ihraç edilen paylar ve borçlanma araçları, teşkilatlanmış piyasalarda işlem görmediğinden objektif piyasa değerleri bulunmamakta, dolayısıyla bazı durumlarda gerçek değerlerinden daha yüksek değer biçilebilmektedir. Kitle fonlaması ile ihraç edilen menkul kıymetlerin ikincil piyasası da ihraç edilen menkul kıymet sayısının az ve işlem maliyetlerinin ise daha yüksek olması gibi sebeplerle daha dardır. İlaveten, kitle fonlaması yoluyla fon talep edenler, halka açık şirketler ve portföy yönetim şirketleri gibi sermaye piyasası kurumları kadar profesyonel olmadıklarından fonun yönetimi ve kullanımında aksaklıklar olabileceği gibi, bu kişiler daha esnek denetlendiğinden hukuka aykırı menfaat temini riski daha fazladır. Diğer yandan Paya dayalı kitle fonlaması yoluyla toplanan fonlar karşılığında çıkarılacak paylar da dahil olmak üzere fonlanan şirketin tüm paylarının ve borçlanmaya dayalı kitle fonlaması kapsamında çıkarılan borçlanma araçlarının MKK nezdinde elektronik ortamda kayden oluşturulması ve bunlara ilişkin hakların hak sahipleri bazında izlenmesi zorunlu olduğundan, yatırımların güvenli bir şekilde tutulmasını tesis etmektedir.

Kitle fonlaması ile toplanan fon miktarı düşük olmakla birlikte daha geniş bir spektrumda yatırımcı kitlesine hitap edilebilmektedir. Banka finansmanından farklı olarak, fon arz ve talep edenler birbirlerini tanımakta ve doğrudan doğruya iletişim kurabilmektedir. Bununla birlikte, kitle fonlamasında kamunun sınırlı olarak aydınlatılması sebebiyle, yatırımcılar, teyit edilmeyen bilgiler veya yanlış yönlendirme sebebiyle işleme ilişkin finansal risklerin kapsamına vakıf olamayabilir.

Platformlar bakımından ise asgari sermaye şartı ve sermaye sınırlamaları geleneksel bankacılık sisteminde mevcut olan sınırlamalara göre daha yumuşak olduğundan piyasaya giriş engelinin daha az olduğu değerlendirilmektedir.

SONUÇ OLARAK

Kitle fonlaması, geniş bir spektrumdaki yatırımcıdan internet vasıtasıyla dış finansman sağlamaya yönelik alternatif bir finansman yöntemidir. Kitle fonlaması faaliyeti, sermaye piyasası mevzuatında paya veya borçlanma araçlarına dayalı olmak üzere iki farklı şekilde karşımıza çıkmaktadır. Bu yöntem ile fon talep edenlerin sermaye piyasası mevzuatı bakımından ihraççı veya halka açık ortaklık sayılmaması birtakım avantaj ve riskleri de beraberinde getirmektedir. Bu bakımdan, küçük ve orta büyüklükteki işletmelerin dış finansman sağlamasının önü açılmakta ancak yatırımcılar kurumsallaşmanın oturmaması, tecrübe eksikliği gibi sebeplerle risk altında kalabilmektedir. Kitle fonlaması yoluyla fon talep edenler ile kitle fonlama platformlarının kuruluş ve listeye alınması süreçlerinde aranan nitelik ve şartlar Tebliğ ile düzenlenmektedir.