Ortakların maliyet paylaşımı yapabilmesi, hisse devirlerinde pay sahiplerinin değer kaybetmemesi gibi noktalarla öne çıkan limited şirket, avantajları saymakla bitmeyen bir şirket türü! 

Limited şirket ne demek?

Türkiye’de en çok tercih edilen şirket türlerinden biri limited şirket. 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 503’üncü maddesine göre “Limited şirket, iki ya da daha fazla gerçek/tüzel kişi tarafından ticaret unvanı çatısı altında kurulan şirket tipidir.” Genellikle orta ölçekli işletmeler için tavsiye edilir.

Limited şirket özelliklerinden en önemlisi öz sermayenin şeffaf olmasıdır. Asgari olarak 10.000 TL’lik sermaye ve maksimum 50 ortak ile kurulabilirler. Ortakların sorumluluğu taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır. Sermaye bölünebilir fakat hisseler paylara bölünemez.

Limited şirket, kısaltması LTD. ŞTİ olan ve %23’lük sabit vergi dilimi ile vergilendirilen, Kurumlar Vergisi’ne tabi bir şirket türüdür. Her meslek dalı limited şirket çatısı altında faaliyet sürdürebilir fakat banka ve sigortacılık alanlarında pek fazla tercih edilmez. Bu tip şirketler halka açılamaz ve tahvil çıkaramazlar.

Ek olarak bu tip şirketlerde avukat bulundurma zorunluluğu yoktur fakat yöneticiler ve genel kurul bulundurmak zorunludur. Genel kurul kararı ile bir müdür göreve gelir ve şirketin tüm temsil yetkisi ve idaresi bu müdürün sorumluluğundadır. Atanacak şirket yöneticisi ortaklar harici biri de olabilir.

Limited şirket nasıl kurulur?

Limited şirket kuruluşunu birkaç madde ile özetlemek gerekir ise;

• Şirket kuruluşu için gerekli belgelerin toplanması
• Şirket ana sözleşmesinin hazırlanması
• Vergi ve banka süreçleri
• Ticaret siciline kaydolma
• Beyanname ve bir muhasebeci ile anlaşılacak ise vekalet aşaması
• Vergi dairesi bildirimi
• Oda ve belediye işlemleri

Türk Ticaret Kanunu’ndaki son güncellemelerden önce, şirket sözleşmesi ticaret sicili müdürü veya müdür yardımcısı huzurunda imzalanabiliyordu fakat bu karar fiilen uygulanamadığından limited şirket kuruluşu için notere gitmek bir zorunluluktu.

Son karar neticesinde noter onayı zorunluluğu kalktı ve şirkette imza yetkisi bulunanların imza beyanlarını herhangi bir Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne yazılı olarak beyan etmesi kabul edilir hale geldi.

Artık tek merkezden kurulumun mümkün kılındığı limited şirket kuruluşu için bir yeni güncelleme daha mevcut. Kuruluş sırasında banka hesabı açma ve sermayenin en az %25’ini bloke etme zorunluluğu kaldırıldı. Bunun yerine, şirket kurulduktan sonra ilgili makamlara taahhüt edilen sermaye miktarının iki yıl içerisinde şirket hesabına yatırılması gerekliliği getirildi.

Limited şirket kaç kişi ile kurulur?

Limited şirket kuruluşunda en az iki ortak gerekir, üst sınır ise 50 ortak olarak belirlenmiştir.

Ortak sayısı kuruluş sonrası bire iner ise veya şirketin zaruri organlarından biri mevcut olmaz ise şirketin feshi söz konusu olabilir. Eksikliklerin tamamlanmaması halinde ortaklardan birinin veya şirket alacaklısının mahkemeye şirketin feshini talep etme hakkı bulunur.

Limited şirketler home ofis kurulabilir mi?

Home ofis genellikle yazılım işleri, danışmanlık, emlakçılık, organizasyon hizmetleri ve özellikle e-ticaret için tercih ediliyor. Günümüzde home ofis şeklinde limited şirket kurmak da mümkün. Ticari faaliyetinizi evden yürütmenize bir engel yoksa bu işlemi online olarak da gerçekleştirebiliyorsunuz. Gelin yapmanız gerekenleri adım adım inceleyelim:

• İlk olarak evinize ait kira sözleşmesi ya da tapu fotokopisini temin edin.
• En yakın noterden şirket kuruluşu ve muhasebe işlemlerinin yapılabilmesi için vekaletname çıkarın. Covid-19 nedeni ile noter işlemlerini erteleme hakkınız da mevcut.
• İnteraktif Vergi Dairesi’ne ücretsiz kaydolun ve şifre oluşturun.
• Şirket kuruluşu ve vergi levhasını çıkarmak için kalan son işlemler çok kısa bir süre içinde tamamlanabiliyor.

Limited şirket kurarken gerekli belgeler

Limited şirket kurmak şahıs şirketine kıyasla bir tık daha uzun sürebiliyor. Karışıklıkları minimuma indirmek adına sizler için gerekli evrakları madde madde sıraladık:

• Ortakların her biri için kimlik fotokopisi, vesikalık fotoğraf ve iki adet ikametgah belgesi
• Şirketin kurulacağı işyerine ait kira sözleşmesi (home ofis ise evinize ait kira sözleşmesi veya tapu fotokopisi)
• Şirket unvanını belirten şirket kuruluş bildirim formu ve şirket ana sözleşmesi
• Ortakların paylarını ve sermaye oranlarını gösteren evrak
• Belirlenen toplam sermaye tutarını gösteren evrak
• Şirket temsilcisini gösteren belge
• Oda kayıt beyannameleri

Gerekli belgeler toplandıktan sonra şirket ana sözleşmesini isterseniz mali müşavir desteği ile hazırlayabilirsiniz. Sonrasında Ticaret Odası’na kayıt yaptırmak için sicilden randevu almanız gerekiyor. Bu adımdan sonra ise sıra vergi kaydına geliyor. Ortalama 2-5 gün süren bu işlemleri kendiniz yapabileceğiniz gibi, mali müşavirinize vekaletname vererek de gerçekleştirebilirsiniz.

Şahıs şirketi gibi basit bir kurulum süreci olmayan limited şirketlerin kapanışı da tasfiye sürecine tabi. Bu süreçten geçmeden şirketi fiilen kapatmak mümkün değil.

Limited şirket kurmak için ne kadar sermaye gerekli?

Limited şirket sermayesi en az 10.000 TL olmalıdır. Esas sermaye paylarının itibari değerleri en az 25 TL veya katları olarak belirlenmelidir.

Sermayenin bloke edilmesi zorunluluğu artık kaldırıldı. Nakit olarak beyan edilen sermayenin tamamı, şirketin tescilinden sonraki iki yıl içerisinde ödenebilir. Bu ödeme için bir takvim oluşturulurken konu şirket sözleşmesinde işlenebilir veya şirket müdürü tarafından belirlenebilir.

Limited şirketler hangi vergilerle yükümlüdür?

Limited şirket vergileri diğer şirket türlerine göre daha fazla başlıktan oluşuyor ve birtakım değişiklikler gösteriyor. Örneğin, şahıs şirketlerinde ödenecek Kurumlar Vergisi tutarı gelire bağlı şekilde hesaplanırken limited şirketlerde sabitlenmiş durumda.

2022 yılı itibari ile limited şirket vergileri şu şekilde:

• KDV
• Damga Vergisi
• SGK Primi
• Muhtasar
• Kurum Geçici Vergi
• Kurumlar Vergisi
• Gelir Vergisi
• Kurumlar Vergisi (Gelir - gider farkının %23’ü)

Kurumlar Vergisi 2022 yılında %23 olarak uygulanıyor. Bir örnekle netleştirelim:

Yıllık kazancı 100.000 TL olan bir işletmenin ödemesi gereken Kurumlar Vergisi 100.000 x %23 = 23.000 TL.

Sizlere bir sonraki yıl için bir ön bilgilendirme yapalım; 2023 yılında Kurumlar Vergisi oranı %20 olarak uygulanacak.

Limited şirket kurmak için muhasebeci ile anlaşmak gerekir mi?

Limited şirket özelliklerinden biri de kuruluşun diğer şirket türlerine göre daha karmaşık olması. Bu nedenle bir muhasebeci veya mali müşavir ile anlaşmanız sizler için faydalı olabilir.

Muhasebeciler ve mali müşavirler şirket kuruluş sürecinizde sizlere destek olur ve sonrasında vergi ve SGK hizmetleriniz ile ilgilenirler.