• +90 212 438 0464

Anonim ve limited şirket hisse devirlerinin vergilendirilmesi hakkında Merak edilenler

Anonim ve limited şirket hisse devirlerinin vergilendirilmesi hakkında Merak edilenler

Şirket ortaklarının, şirketteki paylarını/hisselerini devretmesi/satması durumunda kar oluşur ise bu kar vergiye tabi tutulmalıdır. 

Şirketi 10.000 TL’ye kurdunuz, büyüttünüz, başka birine/yatırımcıya hisselerinizi devrettiniz/sattınız ve bu işlem karşılığında 1.000.000 TL aldınız. Bu işlem özelinde 990.000 TL kârınız oluştu ve 990.000 TL üzerinden verginizi hesaplayıp devlete ödemeniz gerekir. Ama bazı durumlarda 990.000 TL kâr olsa bile vergi ödemeyebilirsiniz ki bunu düşünerek şirket kuracağınız zaman, kurulacak şirketin türünü baştan belirlemeniz gerekir. Bu konuda Mali Müşaviriniz size yardımcı olacaktır. 

Hisse senedi ne demektir?

Şirket ortaklığını gösteren resmi belgedir. Ayrıca fiziki olmasına da gerek yoktur, şirketin muhasebe kayıtlarında görülebilir ve incelenebilir. Ayrıca şirketlerde “Pay Defter”i bulunur ve bu pay defterinde ortakların ayrı ayrı sayfaları vardır ve ilgili ortağa ilişkin bilgiler ile o ortağın ne kadar hisse sahibi olduğu, hisse alım tarih, adet, tutar yada kimden/kime devir olduğu bilgileri yer almaktadır.

Hisse senetleri, şirket ana sözleşmesinde detaylı olarak anlatılır (A grubu, B grubu, kurucu hisse vs.). Bu gruplara göre ana sözleşmede hisse sahiplerinin yetki ve sorumlulukları da belirtilebilir. Ayrıca özel olarak ortaklık sözleşmeleri de oluşturulabilir.

H0isse senetleri genelde ikiye ayrılır; nama yazılı ve hamiline yazılı. Bu yazıda hisse senedi olarak kastedilen nama yazılı hisse senedidir. Nama yazılı hisse senedinde bu hisse sahibinin ad soyadı gibi bilgileri ve hisse devri yapılmış ise devre ilişkin bilgiler yer alır.

Ayrıca aşağıda bahsedilen hisse senet satışları, borsada işlem görmeyen şirketlerin, hisse senet satışları olup, borsada işlem gören şirketlerin hisse senet satışlarını kapsamamaktadır.

Fiziki hisse bastırmak gerekli midir ? 

Normal şartlarda gerek yoktur, ama konumuzu oluşturan vergi teşvikinden faydalanılacak ise hisse senetlerinin basılı yani fiziksel olması gerekir. Hisse senedinin ne zaman basılacağına Yönetim Kurulu karar verir. Basılan hisse senetlerini Yönetim Kurulu imzalar ve sahibine teslim ederler.

Hisse senetlerinin basılabilmesi için sermayenin tamamının ödenmiş olması gerekir.
Hisse senedi lazer yazıcı ile basılan alelade A4 kâğıdı olabileceği gibi, matbaadan basılı sıra takip eden, resimli, filigranlı, yaldızlı kuşe kâğıt da olabilir.

Geçici ilmühaber hisse senedi yerine geçer mi  ? 

Fiziki hisse senedi ile aynı eşdeğerdedir. Adı üstünde '' geçici '' olması sebebiyle hisse senedi basılmadığı durumlarda üretilen ve basılmamış olan hisse senetlerini temsil eden fiziki bir evraktır. Geçici ilmühaber de fiziki hisse senedi gibi işlem göreceği için vergi teşvikinde de kullanılır.

Geçici ilmühaberler; hisse senetleri ile değiştirileceği ve onların yerine geçeceği için, biçim ve kapsam yönlerinden, tıpkı hisse senetleri gibi düzenlenmek zorundadır.

Vergi teşviki hangi durumlarda geçerlidir?

Hisse satışından gelir elde eden gerçek kişi ise, aşağıdaki şartlar dahilinde vergi teşvikinden faydalanır:

  • Hisse senedi satışı yapılan şirketin, Anonim Şirket olarak kurulmuş olması gerekir (eğer hisseleri satılan şirket, Limited Şirket ise vergi teşvikinden faydalanılamaz).
  • Satışa konu hisse senetlerinin basılmış olması gerekir (Eğer satışa konu hisse senetleri, fiziki olarak basılmamış ise yada bunları temsil eden geçici ilmühaberler basılı değil ise vergi teşvikinden faydalanılamaz)
  • Hisse senedini satan kişinin, bu hisse senetlerini 2 tam yıl elinde tutmuş olması gerekir (aşağıda detaylandıracağım)

Hisse satışından gelir elde eden Anonim ya da Limited şirket ise, aşağıdaki şartlar dahilinde vergi teşvikinden faydalanır:

  • Hisse senedini satan Anonim ya da Limited şirketi, bu hisse senetlerini 2 tam yıl elinde tutmuş olması gerekir (hisse senedinin basılı olup olmaması yada hisse senedi satılan şirketin Anonim şirket olup olmaması önemli değildir)

 

Alıcı ve satıcı arasında hisse devrileri/satışları nasıl yapılır?

Şirket ana sözleşmesinde hisse satışına ilişkin kısıtlamalar ya da engeller olabilir. Bu kısıtlama yada engellerin olmadığı durumda;

  • Anonim Şirket’in paylarını gösteren hisse senetlerinin satışları, tescile tabi değildir (tek ortaklı yapı hariç). Alıcı ve satıcı kendi aralarında “Hisse Devir Sözleşmesi” imzalar, Hisse Pay defterine gerekli bilgileri girer ve imzalarlar. Bu devre ilişkin Yönetim Kurulunu da bilgilendirirler. Anonim şirket ortaklık yapısı, Hisse Pay Defteri haricinde hiçbir yerde yer almaz (muhasebe kayıtlarında ayrı gösterilebilir). Genel Kurul yapılacağı zaman, Yönetim Kurulu, toplantıya gelenlerin imzalaması için “Hazirun Cetveli”ni oluşturur ve imzaya açar.
  • Limited Şirket’in paylarını gösteren hisse senetlerinin satışları, tescile tabidir. Alıcı ve satıcı hisse satışını Noter huzurunda yapar ve bu işlem Ticaret Sicilde tescil olur. Limited Şirket ortaklık yapısı kamuya açıktır ve herkes görebilir yada sorgulayabilir.
  • Şahıs Şirketi’nin hisse devri olmaz, hisse, sadece sermaye şirketlerinde vardır.

 

İki tam yıl elde tutma şartı nasıl hesaplanır?

Elde tutma süresi, hisseyi elde ettiğiniz tarih ile o hisseyi sattığınız tarih arasındaki süredir. İki tam yıl hesabını yapabilmek için satışa konu hisse senedinin hangi tarihte elde edildiğinin bilinmesi gerekir. Hisse senedini elde ettiğiniz tarih nasıl bulunur?

  • Hisse senedi satın alındı ise, satın alma tarihidir.
  • Şirket kuruluşunda hisse alındı ise şirket kuruluşunun tescil tarihidir.
  • Nakdi yada ayni sermaye koymak yöntemi ile hisse senedi elde edilmiş ise yeni sermayenin tescil tarihidir.
  • İç kaynaklardan sermaye artışı yapılmış bir önceki sermaye artışında rüçhan hakkına dayanak teşkil eden hisselerin elde etme tarihidir.
  • Devir bölünme hallerinde ise devir ve bölünmenin tescil edildiği tarihtir.
  • Limited şirketten anonim şirkete dönüldü ise nevi değişikliğinin tescil tarihi değil, söz konusu hissenin Limited şirkette elde edildiği tarihtir.

Yani elinizde limited şirket hisseleri var ise bu hisselerin satışından da yüksek bir kar beklentiniz var ise, en mantıklı yol limited şirketi Anonim şirkete çevirmek, hisse senetlerini bastırmak ve 730 gün beklemektir. Eğer Anonim şirket olduktan sonra hisse senetlerini hemen basarsanız, 2 yıl hesabında başlangıç tarih olarak Anonim şirkete dönüştüğü tarih değil, şirket, limited şirket iken hisseyi elde ettiğiniz tarihtir.

 

En nihayetinde 

 

Yeni şirket kuruyorsanız ve ileride bu şirketteki hisselerini satıp (exit strateji) çekilmek istiyorsanız, kuracağınız şirketin Anonim şirket olmasını tercih edin. Zaten ileride sizin şirketine yatırım yapmak isteyecek olan melek yatırımcı, VC yada PE, bu vergi teşvikinden yararlanmak için sizin şirketinizin de Anonim şirket olmasını isteyecektir. Bu konuda uzman biri ile çalışmanız sizi olası mağduriyetlerinizi engelleyecektir.

blog resim

Copyright @2022 PMDTR Designed By EYTSOFT